什么是反收购措施?

反收购措施是指公司管理层连续或零星采取的旨在防止或阻止另一家公司或一组投资者进行不必要的收购的行为。收购公司的企图通常被称为敌意收购,因为目标公司不希望这样做,因此目标公司必须采取防御措施以防止收购的发生。

重要要点

反收购措施是一家公司采取的防止其被另一家公司收购的任何行动。
进行收购的公司可能希望收购一家公司,以减少竞争,提高市场份额或更好地经营以使其更具利润。
作为业务计划的一部分,反收购措施可以是连续的,也可以是零星的,仅在公司认为可能被收购时才会发生。
要收购公司,收购方希望购买多数流通股,从而获得投票控制权。
常见的反收购措施包括吃豆人防御,通心粉防御和毒丸。
反收购措施旨在使股票的吸引力降低,价格提高,或者难以通过投票来批准收购。

了解反收购措施

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公司通常对收购其他公司感兴趣。公司希望这样做的原因有很多。

这些原因可能包括管理层认为,两家公司的合并将产生协同效应,这将使两家公司比独立的公司更强大。管理层可能还希望收购另一家公司,以进入市场的另一个领域或增加其当前的市场份额。他们可能还认为公司运营不佳,可以更好地运营,从而提高利润。有时候,一家公司只是喜欢摆脱竞争。

并购公司通常会试图购买目标公司的大量股份,直到它们持有多数股份并因此拥有控制权。

作为收购目标的公司可能会同意收购,认为收购是有益的,或者,他们可能不想走这条路。目标公司的管理层可能希望维持公司的独立性,尤其是在合并不断升级的行业中。此外,管理层可能不相信潜在的收购者会在敌意收购中适当地估价公司。在所有这些情况下,他们都必须防止收购的发生。

反收购措施可以是公司业务计划的连续部分,也可以在公司认为已成为目标时实施。减少股票的吸引力,增加价格并采取报复性措施只是公司可以采用的一些反收购措施。

常见的反收购措施

公司有许多不同的选择来防止收购。连续条款包括在公司契约和参与优先股发行中做出规定。零星的措施包括所谓的“ 吃豆人防务”( Pac-Man Defence),它要求对试图进行收购的公司进行报复性收购;以及所谓的“ 通心粉防御”( Macaroni Defence),涉及发行许多必须在该公司购买的债券。收购公司时溢价过高。还有许多其他常见的反收购措施。

毒丸

最受欢迎的反收购措施之一是毒丸,也称为股东权利。药丸允许除收购公司以外的股东以低于市场价格的价格购买其他股份。这稀释了收购公司已经持有的股票的价值,使收购更加昂贵。

购买额外股份的权利通常在发行股票时在公司文件中规定,从而阻止任何公司从一开始就进行收购。如果进行收购,则在收购方拥有一定比例的流通股时,可以触发毒丸。

还可以构造一种药丸,让公司中的股东以收购方公司的折扣价购买股票以稀释这些股东的股份,从而使收购的吸引力降低。

公平价格修正案
可以采取其他措施阻止收购尝试,包括将公平价格修正案引入公司章程。这将要求任何买方支付细则确定的公平价格。这可以从公司股票的历史价格得出,并包括以该价格向所有股东支付的所需款项。这样的修改是使敌意收购对买方而言过于昂贵的另一种方式。

程序方法

也有采取程序性方法来实施反收购措施。这可以包括在董事会中设置交错的选举席位。这种策略往往使要约人更难将其选择的董事推选为董事会来倡导收购。同样,公司可以选择增加确认任何交易所需的股东票数,从而使收购工作更加复杂。

通过引入这些障碍,反收购措施可以使公司的现有领导者捍卫其控制权,使其免受敌意收购。