塔塔權衡NCLAT衝擊後的選擇權,將於一月份移至最高法院

孟買
塔塔集團很可能在1月的第一周向最高法院提起訴訟,要求立即撤銷Cyrus Mistry的職務,因為他被免職的三家塔塔集團公司的董事都被罷免,兩名知情人士說。這三個集團公司分別是塔塔諮詢服務有限公司(TCS),塔塔工業有限公司和塔塔電信服務(馬哈拉施特拉邦)有限公司。上訴還將尋求暫緩NCLAT訂單中規定的其他方向。

星期三的國家公司法上訴法庭(NCLAT)命令要求立即恢復Mistry在這三家公司中的董事身份。因此,儘管Mistry從NCLAT訂單開始就從技術上成為這些公司的董事,但實際上,他將不得不等到這些公司的董事會在1月的第三個或第4周開會以考慮12月季度的收益。

塔塔集團希望在董事會會議之前就NCLAT令從最高法院中止。

兩人要求匿名,塔塔集團同時也在尋求法律上的明確性,以明確NCLAT命令是否可以取代股東權利和程序。

關於此,法律意見分歧。雖然有些專家說股東權利規則至高無上,但另一些專家說NCLAT令僅涉及Mistry罷免董事的資格和合法性。

NCLAT裁定Mistry於2016年10月24日被遣散出塔塔兒子是非法的,他應恢復為塔塔兒子的執行董事長。法院還裁定任命錢德拉塞卡蘭(N. Chandrasekaran)為塔塔兒子的新董事長是非法的。該命令的執行已暫停了四個星期,以允許塔塔集團上訴。

判決的第二部分指示,應立即恢復Mistry在三個塔塔集團公司中的董事職位。該命令僅適用於三家公司,因為在股東特別大會和股東投票之後,Mistry的董事職位被撤銷。在其餘的集團公司中,塔塔汽車有限公司,塔塔化學有限公司,塔塔鋼鐵有限公司和印度酒店有限公司都已辭職。

根據印度證券交易委員會的上市規則,只有在向證券交易所告知其情況後,上市公司董事會的任何變動才能生效。到目前為止,尚未有塔塔集團公司向證券交易所透露有關Mistry擔任董事職務的信息。

Tata Sons的發言人表示,該公司「正在評估並將採取適當的法律手段。」發送給TCS集團最有價值公司TCS發言人的電子郵件未得到立即答覆。

「《公司法》規定,股東可以決定由誰擔任董事,由誰擔任董事。所有這些公司都經過了該法規定的程序。對於這些集團公司而言,要實施NCLAT命令以恢復其董事職位將非常困難,」 Luthra和Luthra Associates律師事務所合伙人Mohit Saraf說。

但是,兩家公司可以召開臨時股東大會(EGM)審議NCLAT的裁決,股東仍然可以做出不恢復其董事職位的決定。

法律和企業諮詢公司Corporate Professionals的創始人Pavan Kumar Vijay也有類似的看法。 「在這三家公司董事會中撤銷其董事職務的決定是在臨時股東大會上作出的,並得到了大多數股東的批准;目前尚不清楚該如何撤銷現在的決定。現在將由最高法院裁定NCLAT命令是否有效或股東權利和董事會程序是否至高無上。」

但是,並非所有人都同意。 Advaya Legal的合伙人Ramesh Vaidyanathan認為,不能孤立地看待Mistry出任董事的情況。 「他被撤職為塔塔兒子的董事長的舉動被認為具有壓迫性,因此他隨後被撤職出三家公司時所處的情況不容忽視。這是連續不斷的行動,因為NCLAT命令之前是壓迫行為。僅遵守股東批准可能是不正確的,」 Vaidyanathan說。

公司律師Ranina說,NCLAT命令非常明確,暫停恢復董事長為Mistry的四個星期僅適用於Tata Sons,不適用於其他公司。他說:「最高法院必須裁定任何一方都不能單方面提出要求。」

NCLAT裁定引起的第二個擔憂是,錢德拉塞卡蘭自2017年2月以來擔任塔塔兒子的董事長的決定是否也被視為無效,因為他的任命被視為非法。

但是,《 2013年公司法》對此提供了保護。任命董事的缺陷不會使所採取的行動無效。 《公司法》第176條規定:「儘管後來有人發現由於任何缺陷或取消資格而被任命為無效,或因任何規定而被終止,但任何人擔任董事的行為均不被視為無效。包含在本法或公司章程中」。

該命令還引發了人們對塔塔兒子在塔塔信託公司中享有肯定權利的擔憂,特別是關於其公司章程(AoA)第75條的規定。 NCLAT認為它是壓迫性的。該部分賦予了塔塔兒子以權力,可以要求股東通過一項特別決議來出售所持股份。 Mistry家族企業-Cyrus Investments Pvt。有限公司和斯特林投資私人有限公司。 Ltd.擁有Tata Sons普通股的18.4%。如果Tata Sons董事會決定援引第75條,則Mistry家族將無法阻止它,因為需要25%的股權支持以阻止一項特別決議。

NCLAT並未刪除該部分,但警告不要濫用。因此,只有在特殊情況下並且為了公司利益,才可以行使這種權力,甚至在事前應書面記錄理由並告知有關股東。」 Vaidyanathan說。

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