在經歷了長達半年的拉鋸戰後，*ST康達股權爭奪戰再起波瀾。
8月10日晚，*ST康達發布公告稱，2018年第六次臨時股東大會審議通過了《關於聘請會計師事務所的議案》。
根據議案內容，信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)將成為*ST康達2017年年報的審計機構，而年報的披露將使得*ST康達暫停上市的風險得到緩解。
實際上，京基與*ST康達關於選聘機構博弈背後是對公司控制權的爭奪。如今一波剛平，另一波又起。在*ST康達面臨退市的風險下，京基集團於近日提出要約收購，雙方鬥爭仍在持續。
就在雙方戰況膠著的時候，一則公告改變目前的局勢。8月13日，*ST康達發布公告：公司董事長羅愛華女士因涉嫌背信損害上市公司利益罪被採取刑事拘留。免去羅愛華董事長兼總裁職務，免去財務總監李力夫在康達爾的所有職務。
與此同時，選舉京基副總裁熊偉為董事長，並聘請京基高管巴根為總裁，京基高管蔡新平、黃益武為副總裁。
為此，京基系管理層組建完畢。誰的*ST康達？答案呼之欲出。
京基系進入管理層
就在雙方使出渾身解數，多輪博弈之後仍然難分勝負的情況下，劇情有新的發展。
8月13日晚間，*ST康達發布公告稱，公司於今日上午收到深圳市公安局的信息，公司董事長羅愛華女士因涉嫌背信損害上市公司利益罪被採取刑事拘留。
隨即，*ST康達快速反應，在當天下午緊急召開了第九屆董事會2018年第三次、第四次臨時會議，會議由獨立董事欒勝基主持。
根據第三次會議結果，董事會免去羅愛華第九屆董事會董事長、戰略委員會委員、審計委員 會委員、總裁職務。因為無法推進公司審計工作，李力夫也被免董事會免去第九屆董事會戰略委員會委員、公司副總裁、財務總監職務。
這意味公司第一大股東華超投資對*ST康達長達16年的管治開始崩塌瓦解。京基集團擁有了調整管理層架構的權利。
在第四次臨時會議上，京基副總裁熊偉全票當選為董事會董事長，經熊偉先生提名，聘任巴根先生為公司總裁。
據悉，巴根從2008年1月至今都任職於深圳市京基百納商業管理有限公司，現任公司總裁。經巴根先生提名，聘任蔡新平先生為公司副總裁，聘任黃益武先生為公司副總裁、公司財務總監。蔡新平目前擔任深圳市京基百納商業管理有限公司副總裁、黃益武目前擔任京基集團有限公司審計管理中心副總經理。
從董事會到管理層，京基集團已經取得初步勝利，而第一大股東華超投資在京基的步步進攻下則漸落下風、陷入被動。如若順利完成要約收購，京基對*ST康達公司的控制權也將進一步得到強化。
敲定審計機構
「跟以往劍拔弩張、相互對峙的現場氛圍截然不同，當天場上十分平靜。議案在很快的時間內便通過，投反對票的人很少，大股東都投了贊成票。」現場一位中小投資者向時代周報記者表示。根據股東大會所公布的結果來看，其中同意票共308243899 股，占出席會議所有股東所持股份的 99.1279%。
7月24日，*ST康達發布公告稱，第九屆董事會第一次臨時會議審議全票通過《關於聘請會計師事務所的議案》，公司擬聘請信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)作為公司2017年度報告財務審計機構和內控審計機構。其中，信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)是京基集團提議的審計機構之一。而在此之前，這一議案曾多次被否定。
如此看來，*ST康達管理層華超投資作出了妥協，兩大股東終於在聘請會計事務所上達成了一致。而8月10日的2018年第六次臨時股東大會的結果也在意料之中。
上述中小投資者告訴時代周報記者，與以往股東大會不同的是，當天*ST康達的董事會主席羅愛華、財務總監李立夫、監事張明華等一眾高管並未現身。現場工作人員解釋稱，以上高管均辦理了請假手續。
審計機構選聘完成只是避免暫停上市的第一步，但是否能在所剩不多的時間內順利完成審計工作，仍然未知。
根據相關規定，如果*ST康達不能在今年9月2日前披露年報，則公司股票將被暫停上市交易。若公司股票被暫停上市後，在兩個月內披露了定期報告但未能在其後的5個交易日內提出恢復上市申請，深交所將可能決定終止公司股票上市交易。
如今離9月2日只剩下不足一個月的時間，通常審計報告的完成需要34個月，而*ST康達旗下有30多家子公司，審計任務量並不小。
「目前有兩種操作方案，一種是信永中和獨立審核年報，所耗費的時間就會比較長，估計在終止上市即11月2日前完成，另一種是如果信永中和參考瑞華的報告，那麼年報有望在9月2日前進行披露。」京基內部人士向記者表示。
時代周報記者查閱*ST康達公告發現，*ST康達曾青睞的瑞華會計師事務所已經完成了年報的審計工作並於2018年4月20日提交了最終的審計報告修改稿。
為此，時代周報記者致電負責本次年報審計的工作人員，該人士表示，會參考各方面的信息，但會獨立完成本次審計工作。「事實上，我們前期已經跟*ST康達進行了對接，有了一定了解。雖然*ST康達目前有30多家子公司，但實際上有經營業務的公司只有十幾家，我們會盡量爭取在9月2日之前完成。」
戰火再燃
事實上，在審計機構博弈背後，是兩大股東對公司控制權的爭奪。如今這場爭奪戰已經拉鋸5年，而在此期間，*ST康達業績表現欠佳，如今卻又「披星戴帽」。
雖在今年7月京基集團順利進入董事會，但還是受到諸多限制。「登堂始終未入室」的京基集團，選擇要約收購來發動最後一擊。
7月31日，京基內部先後召開董事會會議以及股東會會議，審議通過本次要約收購方案。
8月3日晚， *ST康達披露了京基發出的《要約收購報告書摘要》。京基集團擬以部分要約方式收購公司除京基集團外的其他股東所持有的公司無限售條件的流通股即 39076867 股，占公司股份總數的 10%，要約價格為 24 元/股。較公司8月23日*ST康達收市價溢價20%左右。
目前京基集團總計持有*ST康達31.65%的股份，僅以0.01%的微弱持股差額成為*ST康達第二大股東。而本次要約收購完成後，京基集團將直接持有公司股份最多為162754238股，占公司股份總數的41.65%
實際上，在要約收購期限屆滿前最後一個交易日，如果預受要約的上市公司股份申報數量只要達到5%的總比例，此次要約收購就視為生效。
對於本地收購目的，京基方面表示，收購人看好上市公司發展潛力，擬通過本次要約收購取得上市公司控制權。希望通過自身資源優勢和業務經驗，幫助上市公司提升管理效率、優化資源配置。
要約收購所需價格均需來源於自有資金，本次收購最高資金總額需9.38億元。而根據京基審計報告顯示，截至2017年12月31日，京基貨幣資金餘額為45.79元。
對於此次要約收購，京基集團也是全力以赴。根據審計報告顯示，京基集團在2016年以及2017年歸屬母公司股東的凈利潤分別為8.54億元、2.87億元。而此次要約收購的金額相當於兩年凈利潤的總和。
除了來自*ST康達的阻擊之外，關於此次收購的其他不確定因素仍然存在。根據相關規定，要約收購報告書摘要的發布只是第一步，而「全文」發布後要約收購才真正開始。
京基集團向時代周報記者表示，相關收購工作正在有序推進中，全文發布的時間目前還未確定。
本次要約收購文件尚需取得國家市場監督管理總局的反壟斷批複。而對於批複時間，京基方面也表示仍不確定。
曾反擊京基收購
「很多時候，要約收購的目的在於對控股權的爭奪，如果是公司第二股東發起的話，要約收購中的變數則會更大，因為另一方肯定會設置一些障礙來阻止收購。」一位不願具名的券商人士向時代周報記者表示。
而*ST康達自然也不會輕易將控制權拱手相讓。
為此， *ST康達發布公告稱，京基以及林志等13名自然人存在一系列涉嫌重大違法事項，目前仍然處在法院訴訟和監管部門的調查之中。
根據《上市公司收購管理辦法》第六條規定「任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權益，收購人最近 3 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為，不得收購上市公司」，京基集團不應發布《要約收購報告書》。
隨後，在8月8日，*ST康達再次在廣東省高級人民法院向京基集團發起訴訟，要求判令被告京基集團不享有股東權利，而京基在股東大會的有效表決權也不應該得到承認。
京基集團向時代周報記者表示，*ST康達該說法不屬實。首先，京基集團在增持*ST康達股份過程中，已嚴格按照法律法規的要求履行了信息披露義務，不存在任何形式的違法違規行為；其次，京基集團不存在法律法規規定的不得收購上市公司的情形，不存在不具備主體資格、要約收購無效的情況。
作者：蔡穎
