限制性股票和限制性股票单位（RSU）已经成为许多公司的热门选择，这些公司希望奖励在公司拥有所有权份额的员工，而没有传统股票期权计划的行政复杂性。受限制的股票计划表明它们比传统的股票计划更有利，因为股票不可能变得毫无价值，因为它是选择权或权利。
虽然限制性股票和受限制股份单位在许多方面都相似，但大多数雇主倾向于偏向RSU。这是因为它们允许公司在一段时间内将实际股票的发行推迟给参与者。
什么是限制性股票？
限制性股票是指顾名思义对股票的发行和销售有一定限制的股票。此类股票不应与根据美国证券交易委员会规则144发布给公司高管的其他类别的限制性证券相混淆，后者禁止内幕交易。
限制性股票可以发给公司中的任何类型的员工，其发行和管理本身不受规则144的约束。但是，限制性股票是符合ERISA规定的合格退休计划（如401k）的独立实体。它没有像合格计划那样获得任何形式的税收优惠待遇。
结构和目的
限制性股票在授予日以与传统股票期权计划类似的方式授予员工。但是，限制性股票没有运动功能; 股票通常由公司保留，直至其归属计划完成。限制性股票被归类为“全额授予”，这意味着股票在授予时具有股票的全部价值。
受限制的股票类似于传统的非合格股票，因为员工有很大的没收风险。如果未满足归属计划的要求，则雇员将该股票还原给雇主。
归属时间表
雇主发行限制性股票作为激励员工实现某些企业目标的手段。限制性股票通常有三种类型的归属条件：
- 员工任期。许多限制性股票计划只是要求员工在公司工作一段时间，例如三到五年。
- 员工绩效。一些归属时间表会在完成某些公司目标时付出代价，例如开发新产品或达到某个生产门槛。
- 加速归属。如果公司破产或破产（以便员工在股票变得毫无价值之前至少可以获得某些东西）或员工死亡或被禁用，则可以使用加速归属。
一些归属时间表结合了这些功能。例如，如果员工要完成某些目标或任务，公司可能会提供为期四年的归属计划。限制性股票的归属时间表与合格的利润分享计划相同，并且可以由雇主自行决定“悬崖”或“评级”。Cliff归属是一种安排，雇员在一段时间（例如五年）之后立即收到所有股份。分级归属定期在一段时间内取消对部分股份的限制 – 例如，自授予之日起五年内每年一次的股份的20％。
限制性股票的税收
与非合格股票期权一样，限制性股票在授予（或行使时）不征税，因为此处没有行使特征。限制性股票的价值在归属时应征收全部税款; 也就是说，当没有进一步的没收风险时，员工会建设性地收到股份。
征税金额等于归属日归属的股票数量乘以股票的收盘价。无论员工是否立即出售股份或持有股票一段时间，该金额均按照普通收入税率向员工征税。工资税 – 包括州，地方，社会保障和医疗保险税 – 被取出，雇主可以选择减少支付给雇员的股份数量，以支付预扣税所需的股份数量。
选择保留股票并在以后出售的员工相应地报告短期或长期收益或损失，其中归属日期（或日期）的股价或价格成为销售的成本基础。
Vesting的税务示例
Sam于9月5日归属于1,000股限制性股票。该股今日收于每股45美元。他将不得不报告45,000美元的薪酬。如果他处于分级归属计划中，则使用每个归属日期的收盘价。这笔收入将用W-2表格中的其余工资加上。
第83（b）条选举
接受限制性股票的员工一旦参与这些计划，必须做出重要选择。他们可以选择在归属时缴纳税款，或者他们可以在授予时支付税款。“国内税收法”第83（b）节允许这次选举，并允许员工在归属之前缴纳税款，作为可能减少整体税收的手段。当然，这种策略是否有效完全取决于股票的表现。
83（b）选举的例子
Joan得知她将获得1,000股限制性股票。公司股票价格在授予之日为10美元。Joan认为未来五年股价将大幅上涨，因此她现在根据第83（b）条选择对股票征税。因此，她需要支付10,000美元的普通赔偿金。
五年后，她在悬崖归属计划下完全归属于股票，股票价值每股25美元。根据这项规定，琼实际上逃脱了对15,000美元收入的征税。但是，如果股票价格低于10美元，那么她就无法根据授予日的较高股价来收回她所支付的税款。
限制性股票的优势
与传统的股票期权计划相比，受限制的股票具有多种优势。此类库存带来的一些主要好处包括：
- 格兰特的全部价值。与传统股票期权不同，限制性股票如果跌至某一价格以下就不可能变得毫无价值（当然，除非股票价格降至零）。因此，员工不能在其受限制的股票上进入水下，也不必偿还部分销售收益以偿还所授予的金额。
- 改善员工激励和任期。如果员工知道他们一旦获得股票就会立即获得股票的全部价值，那么他们更有可能留在公司并在高水平上工作。
- 投票权。与他们的RSU表兄弟不同，限制性股票持有人有权投票给他们获得的股票数量。无论归属时间表是否完整，都存在此特权。
- 股息。受限制股票通常在归属前后向股东支付直接股息（或在归属之前等于它们的现金金额）。
限制性股票的缺点
限制库存带来的一些缺点包括：
- 归属要求。员工不能立即占有股票，但必须等待某些归属条款得到满足。
- 超额税。如果股票价格下跌，员工可能必须根据第83（b）节选举支付不必要的税款。
- 更高的税收。在行使时没有资本收益待遇 – 仅适用于归属和出售价格之间的任何升值。
- 发行的股票减少。由于它们具有绝对价值，与股票期权相比，公司通常发行的限制性股票（可能是三分之一到四分之一）的股票数量较少。
- 税收时间安排。员工必须在行使时支付预扣税，无论何时出售股票 – 在销售之前不得延期。
什么是受限制的股票单位（RSU）？
虽然限制性股票单位在许多方面与实际限制性股票类似，但这些多功能工具通常由雇主代替限制性股票发行。RSU提供许多与限制库存相同的优点，但具有一些独特的特性，使其在某些情况下优于实际库存。
受限制的股票单位代表雇主在完成归属时间表后向雇员支付一定数量的公司股票的承诺。为员工分配了适当数量的“单位”，代表他或她对股票的兴趣，但在归属完成之前没有实际资金 – 这些单位的分配仅仅是一个没有任何实际价值的簿记条目。
受限制股份单位通常具有与实际受限制股份的授予相似或相同的归属时间表。他们不直接支付股息，但可以支付股息等值，可以汇入托管账户以帮助支付预扣税，或者再投资购买更多股票。
RSU的税收
受限制的股票单位的纳税方式与实际限制性股票的征税方式大致相同。员工必须根据股票价格的收盘市场价格，在归属日收到的金额上支付收入和预扣税。他们通常有相同的选择可供选择以支付预扣税; 他们可以自掏腰包支付税款，也可以出售所需数量的单位来支付这笔款项。 在归属时的收盘股价随后成为股票出售时的收益或损失计算的基础。
第83（b）条选举不适用于接受RSU的员工。这是因为该条款仅适用于某种形式的有形财产，并且没有赋予它们实际财产，因为它与限制性股票的股份一样。但是，在归属计划完成且员工建设性地收到承诺的实际股份之前，RSU不征税。当然，这两个事件通常同时发生，但员工能够在某些情况下推迟征税（社会保障和医疗保险税除外，必须始终在归属时支付），选择在以后收到股票。
RSU的优点
RSU提供许多与限制库存相同的优点和缺点。以下主要差异适用：
- 可能降低税收。由于没有第83（b）条规定，不可能多缴税款。
- 推迟发行股票。雇主可以在不稀释股份基础的情况下发行RSU（延迟发行公司股票）。这不仅是限制性股票，而且是其他形式的股票计划，例如员工股票购买计划以及法定和非法定股票期权计划。
- 便宜。雇主的行政费用较低，因为没有实际的股份可以持有，记录和跟踪。
- 税收延期。通过推迟向员工发行股票，可以将税收推迟到归属日期之后。
- 外国税务友好。向在美国境外工作的员工发放受限制股份单位可以使税收更容易，因为股票期权的时间和方式不同。
RSU的缺点
- 没有投票权。在实际发行股票时，受限制股份单位不提供投票权。
- 没有股息。受限制股份单位不能支付股息，因为没有使用实际股票（雇主可以选择支付现金股息等值）。
- 否第83（b）节选举。RSU不提供第83（b）节选举，因为根据“国内税收法”的定义，这些单位不被视为有形财产。这种选举只能用于有形财产。
从员工的角度来看，接受限制性股票与限制性股票单位之间实际上没有太大区别，除了RSU没有83（b）选举。雇主通常从使用RSU中获益更多，因为它允许他们推迟发行公司股票，直到归属计划完成，从而延迟了股份基础的稀释。
总结
受限制的股票和受限制股份单位是更灵活的税收递延股票补偿形式，不存在雇主经常面临的传统股票期权计划的一些限制，例如稀释公司股票。虽然这两种类型的计划越来越受到雇主的欢迎，但由于其更加简单和推迟发行股票，RSU开始黯然失色。
