天喔国际[01219]发现若干不寻常交易预期中期业绩获重大亏损 继续停牌

天喔国际[股票代码:01219]发布公告,于2017年8月23日,林建华据称为及代表公司间接全资附属公司天喔食品与宁波通商银行签立一份综合授信合同,而执行董事[包括杨瑜铭及区励恒]、非执行董事及独立非执行董事于相关时间并不知情。有关事宜并未于公司2017年度年报内汇报。

根据综合授信合同,贷款银行向天喔食品借出人民币4.5亿元,期限由2017年8月23日至2018年8月23日,而天喔食品同意允许天盛仓储[南浦[香港]投资有限公司的全资附属公司,南浦[香港]则由林建华拥有超过30%]使用信贷额度。

此外,根据综合授信合同,于触发任何违约事件后,贷款银行有权向天喔食品直接收回所有贷款,以及将贷款银行的权利的成本变现及天盛仓储所产生的其他损失及开支。根据综合授信合同的违约条款,贷款银行有权自天喔食品的账户直接扣除金额以结付综合授信合同项下产生的所有债务,且毋须取得天喔食品的事前同意。

因此,董事会近期发现贷款银行从天喔食品根据综合授信合同的相关银行账户扣除人民币3.36亿元。董事会正在询问贷款银行,以就天喔食品银行账户上述扣除的理由取得更多详情,并积极收集更多资料以保障公司权益。公司谨此强调上述调查所得及分析属初步性质。

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经审阅有关综合授信合同文件及咨询公司法律顾问后,董事会认为综合授信合同项下安排乃视作提供财务支援予天盛仓储。然而,财务支援乃由天喔食品于相关时间在除林建华之外的其他董事并不知情的情况下订立,董事会谨此强调,倘有关交易根据内部程序送交董事会批准,董事会绝不会批准该交易。基于现时可得资料,董事会认为,该事件应是由于个别人士的个人行为未经董事会适当授权而发生,而董事会将进一步调查该事件。公司将于适当时间就上述事宜另行刊发公告。公司正在向其法律顾问寻求法律意见,以了解公司对财务支援应采取的合适行动。公司亦正在研究与天盛仓储的补救行动计划,以让天喔食品解除财务支援。

董事会调查所得揭露,自2016年1月1日以来,公司多间附属公司已就买卖货品与独立第三方订立一连串协议,且集团已支付合共约人民币16.85亿元的预付款项,而执行董事[包括杨瑜铭及区励恒]、非执行董事及独立非执行董事于相关时间并不知情。公司现正就公司是否应在中华人民共和国以公司名义及代表公司展开任何行动或其他法律程序向法律顾问寻求法律意见,以求补偿及填补公司蒙受或遭受的损失及损毁。

于2017年8月9日,公司的间接全资附属公司南浦酩酒坊与公司一名独立第三方寰发投资就买卖红酒订立购买协议,南浦酩酒坊就红酒向寰发投资支付总额6000万港元。于2017年12月,红酒到期交付,构成购买协议下的违约。其后,南浦酩酒坊与寰发投资协议将购买协议下的红酒交付日期进一步延长至2018年3月31日,而执行董事杨瑜铭、非执行董事及独立非执行董事于相关时间并不知情,公司2017年度年报内汇报。公司正在向其法律顾问寻求法律意见,以了解如何就寰发投资可能违约进一步保障其权益。同时,公司将尝试与寰发投资进一步磋商根据购买协议的退款安排及其应计利息。

公告称,独立董事委员会已成立并委聘独立专业会计师,就有关财务支援、预付款项、购买协议的事项,以及集团主要营运附属公司主要银行账户的银行结余及银行交易和集团提供担保进行独立调查,以了解该等主要营运附属公司的现金及担保状况,以及资金流向及银行交易。公司正在强化其内部监控及内部法律职能,于2018年8月15日新委任的首席财务官吴文楠亦将协助审视及实施措施,加强内部监控职能。

鉴于公告上文披露有关集团能否收回贷款银行扣取款项、预付款项及根据购买协议支付款项的不确定因素,董事会为审慎起见,已决定就上述交易作出拨备。

集团预期,相比起2017年中期取得股东应占纯利,2018年中期将取得重大亏损。此乃主要由于调查林建华导致一般业务过程受阻及作出的拨备所致。

公司股份仍然暂停买卖,以待刊发有关财务支援、预付款项、购买协议及独立调查的更多资料。