敌意要约是一种特定类型的收购要约，投标人直接向目标公司的股东提出，因为管理层不赞成该交易。投标人通常通过要约报价来提出他们的敌意投标。在这种情况下，收购公司提出以相当高的溢价购买目标公司的普通股。
关键要点
- 敌意要约是直接向股东提出的收购要约，因为管理层拒绝了要约。
- 在某些情况下，敌意收购可能引发代理权之争，收购公司希望取代目标公司的管理层。
- 友好要约与敌意要约相反，敌意要约管理层接受收购要约。
了解恶意投标
恶意投标会导致组织结构发生重大变化。如果董事会采取防御性行动阻止合并，则可能会发生代理权之争。在这种情况下，收购方通常会试图说服目标股东更换管理层。某些投资者，例如激进投资者，以使用敌意要约来强制收购和收购而闻名。例如，激进投资者 Carl Ichan 在 2011 年对 Clorox 进行了多次敌意收购。3 4
招揽股东
收购方和目标公司采用多种招揽方式影响股东投票。股东会收到附表 14A，其中包含有关目标公司的财务和其他信息以及拟议收购的条款。在许多情况下，收购公司聘请外部代理征集公司编制股东名单并与他们联系以陈述收购方的情况。
该公司可以致电或提供书面信息，详细说明收购方试图做出根本性改变的原因，以及为什么该交易可以长期为股东创造更多财富。
个人股东或股票经纪公司将他们的投票提交给负责汇总信息的实体（例如，股票转让代理或经纪公司）。目标公司的公司秘书在股东大会前获得所有表决权。如果选票不清楚，代理律师可能会仔细审查和质疑选票。5
敌意出价与友好出价
与敌意投标不同，友好投标由管理层批准。管理层和董事会接受的报价被认为是友好的报价，因为事情是友好的。在这种情况下，收购公司一般可以更多地接触到公司和相关信息。另一方面，进行恶意收购的公司可能不得不在几乎没有关于公司的内部信息的情况下这样做，因为管理层一直不受欢迎。
恶意投标示例
2010 年 10 月，法国制药公司赛诺菲-安万特在遭到健赞管理层多次拒绝后，向美国生物技术公司健赞的股东提供每股 69 美元的报价。6与此同时，赛诺菲 CEO Chris Viehbacher 给 Genzyme 的 CEO Henri Termeer 发了一封信，他在信中声称得到了拥有超过 50% 已发行股份的 Genzyme 股东的支持。7
股东被要求在 2010 年 12 月之前接受赛诺菲的提议。正如许多分析师预测的那样，大多数股东认为赛诺菲的出价很低，并且出价不成功。
2011 年 2 月，Genzyme 董事会最终批准了一项交易，当时该公司同意以每股 74 美元的价格加上与 Genzyme 的实验性多发性硬化症药物 Lemtrada 的表现相关的或有价值权利。
