敵意要約是一種特定類型的收購要約，投標人直接向目標公司的股東提出，因為管理層不贊成該交易。投標人通常通過要約報價來提出他們的敵意投標。在這種情況下，收購公司提出以相當高的溢價購買目標公司的普通股。
關鍵要點
- 敵意要約是直接向股東提出的收購要約，因為管理層拒絕了要約。
- 在某些情況下，敵意收購可能引發代理權之爭，收購公司希望取代目標公司的管理層。
- 友好要約與敵意要約相反，敵意要約管理層接受收購要約。
了解惡意投標
惡意投標會導致組織結構發生重大變化。如果董事會採取防禦性行動阻止合併，則可能會發生代理權之爭。在這種情況下，收購方通常會試圖說服目標股東更換管理層。某些投資者，例如激進投資者，以使用敵意要約來強制收購和收購而聞名。例如，激進投資者 Carl Ichan 在 2011 年對 Clorox 進行了多次敵意收購。3 4
招攬股東
收購方和目標公司採用多種招攬方式影響股東投票。股東會收到附表 14A，其中包含有關目標公司的財務和其他信息以及擬議收購的條款。在許多情況下，收購公司聘請外部代理徵集公司編製股東名單並與他們聯繫以陳述收購方的情況。
該公司可以致電或提供書面信息，詳細說明收購方試圖做出根本性改變的原因，以及為什麼該交易可以長期為股東創造更多財富。
個人股東或股票經紀公司將他們的投票提交給負責匯總信息的實體（例如，股票轉讓代理或經紀公司）。目標公司的公司秘書在股東大會前獲得所有表決權。如果選票不清楚，代理律師可能會仔細審查和質疑選票。5
敵意出價與友好出價
與敵意投標不同，友好投標由管理層批准。管理層和董事會接受的報價被認為是友好的報價，因為事情是友好的。在這種情況下，收購公司一般可以更多地接觸到公司和相關信息。另一方面，進行惡意收購的公司可能不得不在幾乎沒有關於公司的內部信息的情況下這樣做，因為管理層一直不受歡迎。
惡意投標示例
2010 年 10 月，法國製藥公司賽諾菲-安萬特在遭到健贊管理層多次拒絕後，向美國生物技術公司健贊的股東提供每股 69 美元的報價。6與此同時，賽諾菲 CEO Chris Viehbacher 給 Genzyme 的 CEO Henri Termeer 發了一封信，他在信中聲稱得到了擁有超過 50% 已發行股份的 Genzyme 股東的支持。7
股東被要求在 2010 年 12 月之前接受賽諾菲的提議。正如許多分析師預測的那樣，大多數股東認為賽諾菲的出價很低，並且出價不成功。
2011 年 2 月，Genzyme 董事會最終批准了一項交易，當時該公司同意以每股 74 美元的價格加上與 Genzyme 的實驗性多發性硬化症藥物 Lemtrada 的表現相關的或有價值權利。
