敵意收購是指另一公司（稱為收購方）對一家公司（稱為目標公司）的收購，可以通過直接與公司的股東直接接觸或爭奪替代管理層以使收購獲得批准來實現。敵意收購能通過一個來完成要約收購或代理權之爭。
敵意收購的關鍵特徵是目標公司的管理層不希望交易通過。有時，公司的管理層將通過使用幾種有爭議的策略來防禦不必要的敵意收購，例如，毒藥，王冠御用防禦，金色降落傘或吃豆人防禦。
重要要點
惡意收購是指收購公司試圖違反目標公司管理層的意願收購目標公司。
收購公司可以直接向目標公司的股東或通過爭奪其管理層來實現敵意收購。
要約收購和代理權爭奪是達成敵意收購的兩種方法。
目標公司可以使用某些防禦措施，例如毒藥或金色降落傘，來抵禦敵意收購。
惡意收購
了解敵意收購
當主體在未經目標公司董事會同意或合作的情況下企圖控制公司時，發生敵意收購要約。代替目標公司董事會的批准，潛在的收購方可以隨後發出要約收購，進行代理權爭奪或試圖在公開市場上購買必要的公司股票。為了阻止不想要的收購，目標公司的管理層可能已經採取了先發制人的防禦措施，或者可以採用被動防禦措施進行反擊。
從收購方進行敵意收購的因素通常與任何其他收購的因素相吻合，例如認為公司可能被嚴重低估，或希望獲得公司的品牌，運營，技術或行業立足點。激進的投資者也可能會採取惡意收購行動，以尋求對公司運營產生影響的變革。
通過投標要約和代理權之戰進行敵意收購
當一個公司，一個投資者或一組投資者提出要約要約收購要價高於當前市價的另一家公司的股票時，董事會可能會拒絕要約。收購公司可以直接向股東提出要約，如果要約價比市價足夠高或者對當前管理層不滿意，則可以選擇接受要約。僅當足夠多的股東（通常是多數）同意接受要約時，才進行股票出售。 1968年《威廉姆斯法案》對投標要約進行了規定，並要求披露全現金投標要約。1個
在代理權之爭中，反對派股東集團說服其他股東允許他們使用其股票的代理投票權。如果提出敵意收購要約的公司獲得了足夠的代理，則可以使用它們進行投票以接受要約。
優先犯罪
為了防止惡意收購，公司可以建立具有差分表決權（DVR）的股票，而表決權較少的股票將支付較高的股息。這使得具有較低投票權的股票成為具有吸引力的投資，同時如果管理層擁有具有足夠投票權的足夠大的股份，則更難以產生敵意收購所需的投票。另一項防禦措施是建立員工持股計劃（ESOP），這是一種具有稅收資格的計劃，員工在其中擁有公司的重大權益。員工可能更願意與管理層投票，這就是為什麼這可以成為成功的辯護。在王室珠寶的辯護中，如果發生敵意收購，公司章程的規定要求出售最有價值的資產，從而使其作為收購機會的吸引力降低。
被動防禦
毒藥辯護（ 正式稱為股東權益計劃）允許現有股東以折扣價購買新發行的股票，前提是一個股東購買了超過規定比例的股票，從而稀釋了收購公司的所有權權益。觸發辯護的買方（通常是收購公司）不在折扣之列。該術語通常被廣泛地用於包括一系列的辯護，包括發行額外的債務以降低目標的吸引力以及對合併後的僱員的股票期權。
一個人的毒藥提供了關鍵人員的敵意收購的情況下辭職，而吃豆人的防守有目標公司大舉購買股票的公司試圖收購。
現實世界的例子
甲惡意收購可以是一個艱難而漫長的過程和嘗試最後往往是不成功的。例如，在2011年，億萬富翁激進投資者卡爾·伊坎（Carl Icahn）試圖通過三個單獨的出價來收購家居用品巨頭Clorox，後者拒絕了每個出價，並提出了一項新的股東權益保護計劃。2 Clorox董事會甚至在伊坎（Icahn）的代理權爭奪戰中處於停頓狀態，這一嘗試最終在幾個月內沒有被收購而結束。
成功敵意收購的一個例子是製藥公司賽諾菲安萬特（SNY）收購GenzymeCorp.。Genzyme生產用於治療罕見遺傳病的藥物，而賽諾菲安萬特則認為該公司是向利基行業擴張的一種手段，擴大產品範圍。在Genzyme拒絕了Sanofi-Aventis的預付款後，友好的收購要約失敗了，Sanofi-Aventis直接向股東支付了股份溢價，增加了或有價值權，最終收購了Genzyme。
