敌意收购是指另一公司（称为收购方）对一家公司（称为目标公司）的收购，可以通过直接与公司的股东直接接触或争夺替代管理层以使收购获得批准来实现。敌意收购能通过一个来完成要约收购或代理权之争。
敌意收购的关键特征是目标公司的管理层不希望交易通过。有时，公司的管理层将通过使用几种有争议的策略来防御不必要的敌意收购，例如，毒药，王冠御用防御，金色降落伞或吃豆人防御。
重要要点
恶意收购是指收购公司试图违反目标公司管理层的意愿收购目标公司。
收购公司可以直接向目标公司的股东或通过争夺其管理层来实现敌意收购。
要约收购和代理权争夺是达成敌意收购的两种方法。
目标公司可以使用某些防御措施，例如毒药或金色降落伞，来抵御敌意收购。
恶意收购
了解敌意收购
当主体在未经目标公司董事会同意或合作的情况下企图控制公司时，发生敌意收购要约。代替目标公司董事会的批准，潜在的收购方可以随后发出要约收购，进行代理权争夺或试图在公开市场上购买必要的公司股票。为了阻止不想要的收购，目标公司的管理层可能已经采取了先发制人的防御措施，或者可以采用被动防御措施进行反击。
从收购方进行敌意收购的因素通常与任何其他收购的因素相吻合，例如认为公司可能被严重低估，或希望获得公司的品牌，运营，技术或行业立足点。激进的投资者也可能会采取恶意收购行动，以寻求对公司运营产生影响的变革。
通过投标要约和代理权之战进行敌意收购
当一个公司，一个投资者或一组投资者提出要约要约收购要价高于当前市价的另一家公司的股票时，董事会可能会拒绝要约。收购公司可以直接向股东提出要约，如果要约价比市价足够高或者对当前管理层不满意，则可以选择接受要约。仅当足够多的股东（通常是多数）同意接受要约时，才进行股票出售。 1968年《威廉姆斯法案》对投标要约进行了规定，并要求披露全现金投标要约。1个
在代理权之争中，反对派股东集团说服其他股东允许他们使用其股票的代理投票权。如果提出敌意收购要约的公司获得了足够的代理，则可以使用它们进行投票以接受要约。
优先犯罪
为了防止恶意收购，公司可以建立具有差分表决权（DVR）的股票，而表决权较少的股票将支付较高的股息。这使得具有较低投票权的股票成为具有吸引力的投资，同时如果管理层拥有具有足够投票权的足够大的股份，则更难以产生敌意收购所需的投票。另一项防御措施是建立员工持股计划（ESOP），这是一种具有税收资格的计划，员工在其中拥有公司的重大权益。员工可能更愿意与管理层投票，这就是为什么这可以成为成功的辩护。在王室珠宝的辩护中，如果发生敌意收购，公司章程的规定要求出售最有价值的资产，从而使其作为收购机会的吸引力降低。
被动防御
毒药辩护（ 正式称为股东权益计划）允许现有股东以折扣价购买新发行的股票，前提是一个股东购买了超过规定比例的股票，从而稀释了收购公司的所有权权益。触发辩护的买方（通常是收购公司）不在折扣之列。该术语通常被广泛地用于包括一系列的辩护，包括发行额外的债务以降低目标的吸引力以及对合并后的雇员的股票期权。
一个人的毒药提供了关键人员的敌意收购的情况下辞职，而吃豆人的防守有目标公司大举购买股票的公司试图收购。
现实世界的例子
甲恶意收购可以是一个艰难而漫长的过程和尝试最后往往是不成功的。例如，在2011年，亿万富翁激进投资者卡尔·伊坎（Carl Icahn）试图通过三个单独的出价来收购家居用品巨头Clorox，后者拒绝了每个出价，并提出了一项新的股东权益保护计划。2 Clorox董事会甚至在伊坎（Icahn）的代理权争夺战中处于停顿状态，这一尝试最终在几个月内没有被收购而结束。
成功敌意收购的一个例子是制药公司赛诺菲安万特（SNY）收购GenzymeCorp.。Genzyme生产用于治疗罕见遗传病的药物，而赛诺菲安万特则认为该公司是向利基行业扩张的一种手段，扩大产品范围。在Genzyme拒绝了Sanofi-Aventis的预付款后，友好的收购要约失败了，Sanofi-Aventis直接向股东支付了股份溢价，增加了或有价值权，最终收购了Genzyme。
