可變利益實體（VIE）是指一種合法的商業結構，在這種結構中，投資者雖然沒有多數投票權，但仍擁有控股權。這是因為控制權益是通過合同關係而非直接所有權安排的。特徵包括股權投資者沒有足夠資源來支持企業持續運營需求的結構。在大多數情況下，VIE 用於保護企業免受債權人或法律訴訟。
作為 VIE主要受益人的 企業必須披露該實體的持股情況，作為其合併資產負債表的一部分。
關鍵要點
- 可變利益實體（VIE）是指一種合法的商業結構，在這種結構中，投資者雖然沒有多數投票權，但仍擁有控股權。
- VIE 的投資者不參與剩餘收益或損失。
- 可變利益實體通常被建立為特殊目的載體 (SPV)，以被動持有金融資產或積極進行研發。
- 根據聯邦證券法，上市公司在提交 10-K 表格時必須披露其與 VIE 的關係。
可變利益實體 (VIE) 的運作方式
可變利益實體 (VIE) 通常被建立為特殊目的載體(SPV)，以被動持有金融資產或積極進行研發。例如，一家公司可以建立一個 VIE 來為項目融資，而不會使整個企業面臨風險。然而，正如其他 SPV 過去被濫用一樣，這些結構經常被用來將證券化資產排除在公司資產負債表之外。
VIE 具有獨特的結構，投資者在實體中沒有直接所有權，而是有特殊的合同，其中規定了條款和規則並承諾一定比例的利潤。因此，在 VIE 中，投資者不參與通常伴隨所有權而來的剩餘利潤或損失。合同也沒有規定投票權。
全球金融危機後的改革旨在廢除資產支持證券行業在危機前的一些做法。但由於銀行的遊說努力，他們警告說，如果他們不得不將次級抵押貸款支持證券重新納入賬簿，將會產生可怕的後果，財務會計準則委員會 (FASB) 放寬了對 VIE 的規則，使銀行能夠繼續存放貸款在表外實體中。
監管 VIE
根據聯邦證券法，上市公司在提交10-K表格時必須披露其與 VIE 的關係。FASB 解釋第 46 號是財務會計準則委員會對會計研究公告(ARB) 51 的解釋，概述了公司在 VIE 方面必須遵守的會計規則。對最初的 2003 年 FASB 規則 46 進行了多次修訂，最近一次修訂發生在 2009 年，以應對 2008 年的金融危機。
特別是，其中許多法規旨在確定 VIE 的實際受益人是誰，以提高透明度和財務報告。根據最新標準，受益公司將滿足以下兩個條件：
- 它有權指導對實體經濟績效影響最大的可變利益實體的活動
- 它有義務吸收對可變利益主體可能具有重大意義的實體損失，或有權從該實體獲得對可變利益主體可能具有重大意義的利益。
此外，受益公司在確定其是否有權指導對實體經濟績效影響最大的 VIE 活動時，需要評估其是否負有確保 VIE 按設計運行的隱含財務責任。
特別注意事項
如果公司是此類實體的主要受益人（即在 VIE 中擁有多數股權），則必須在公司的合併資產負債表中披露該實體的持股情況。但如果公司不是主要受益人，則不需要合併。
但是，公司必須披露與其有重大利益的 VIE 有關的信息。該披露包括實體的運營方式、獲得的財務支持數量和類型、合同承諾以及 VIE 可能遭受的潛在損失。
可變利益實體 (VIE) 的例子有哪些？
VIE 可以有多種形式，並將根據受益公司的需求進行組織。一些例子可能包括經營租賃、分包安排和離岸公司等。
VIE 如何運作？
VIE 是受益公司與某些第三方之間的法律合同義務。因為這兩個實體之間的關聯性質是契約性的，所以它不被視為一種所有權形式。這使得 VIE 結構可以規避有關報告的各種規則和法規，在某些情況下，還可以規避稅收。
什麼是美國的中國 VIE？
超過 100 家香港和中國公司在美國被構建為 VIE。其中包括阿里巴巴、騰訊、百度、京東和網易等知名公司。2 VIE 結構使這些公司能夠規避中國禁止外國資本投資於某些類型的中國公司（例如，涉及電信或媒體的公司）的法規。
